Unternehmensverkauf: Welche Verhandlungsoptionen habe ich?

Für viele Inhaber steht oft die Kaufpreisverhandlung im Vordergrund. Der Verkaufspreis ist mit Sicherheit der Schwerpunkt vieler Verhandlungen, es gibt aber mehr Verhandlungsoptionen als angenommen.

Verhandlungsoptionen: Geschicktes Geben und Nehmen!
Beim Unternehmensverkauf versuchen die Parteien wie bei jeder Verhandlung ein gutes Ergebnis zu erzielen. Dennoch ist beiden Parteien klar, dass ein erfolgreicher Verkauf eben auch Kompromisse erfordert. Dementsprechend kann ein umsichtiger Verkäufer durch geschickte Verhandlung auch einer Kaufpreisreduktion oder einer Zahlungsstreckung zustimmen und am Ende besser dasteht. Das liegt daran, dass die Bereitschaft zum Nachgeben beim wichtigen Thema Kaufpreis häufig beim Käufer eine Bereitschaft zu Kompromissen an anderer Stelle führt. Deshalb sollten Verkäufer Verkaufsverhandlungen für ihre Unternehmung niemals nur eindimensional über den Verkaufspreis führen, sondern sich der weiteren Möglichkeiten bewusst sein. Einige solche Möglichkeiten sind die folgenden:

Fixer und variabler Kaufpreis
Häufig haben Käufer und Verkäufer unterschiedliche Auffassungen vom Kaufpreis. Dies liegt vor allem an der Prognose der zukünftigen Geschäftsentwicklung. Meistens liegt der angebotene Preis des Käufers unterhalb der Zielvorstellung des Verkäufers. Ein gängiges Brückeninstrument bei grösseren Transaktionen sind sogenannte Earn-Out-, bzw. erfolgsabhängige Zahlungen. Hierbei gibt es einen festen und einen variablen Kaufpreis, der vom Geschäftsverlauf in den kommenden Jahren abhängig ist. Viele Inhaber von mittelständischen Unternehmungen lehnen solche Konstellationen häufig ab, denn sie möchten eigentlich final mit dem Kapital abschliessen und zeitnah einen neuen Lebensabschnitt beginnen. Diese Einstellung ist nachvollziehbar, allerdings können dadurch gute mögliche Verhandlungsoptionen verloren gehen.

Die Einarbeitungsentschädigung
Häufig wollen die Käufer den Verkäufer noch eine Zeit lang an das Unternehmen binden, damit nach der Übergabe kein sofortiger Verlust des Know-hows eintritt und man immer noch auf das Wissen, die Kontakte und die Expertise des Verkäufers zugreifen kann. Die Entschädigung für eine solche Einarbeitung hängt immer sehr stark von der Dauer der Tätigkeit und der Abhängigkeit vom Inhaber ab. Bei einer mehrmonatigen Einarbeitung ist es üblich, dafür eine fixe monatliche Entschädigung für die Arbeitsleistung zu verlangen, welche sich an der Ertragskraft der Unternehmung sowie den aktuellen Bezügen für die Geschäftsleitung orientiert. Und die Käufer bekommen für eine überschaubare Kostenposition Zugriff auf  wertvolles Know-how. Das bedeutet einen Zugewinn an Sicherheit in der Transaktion. Es kann aber auch für die Übergangszeit eine eher geringe Arbeitszeit in Form eines Stunden- oder Tageskontingent vereinbart werden.

Vermietung der Geschäftsimmobilie
Viele Unternehmenskäufer wollen eher „substanzleicht“ kaufen. Dementsprechend seht die Übernahme der vorhandenen Geschäftsimmobilie für viele Käufer nicht unbedingt im Vordergrund. Deshalb lohnt es sich in einigen Fällen, die Immobilie nicht im Paket mit dem Unternehmen zu verkaufen, sondern dem Käufer entgegen zu kommen und diese gegen einen langfristigen und gut berechneten Mietvertrag an den Käufer bzw. das Unternehmen zu vermieten. Gerade das Nachgeben und das Entgegenkommen kann den Verkäufer in eine gute Verhandlungsposition bringen. Denn im Gegenzug sind viele Käufer auch bereit eine höhere monatliche Miete zu bezahlen oder einen längerfristigen Mietvertrag für das Objekt abzuschliessen.  Somit kann es sich unter Umständen lohnen, erst das Gesamtobjekt (Unternehmen und Geschäftsimmobilie) anzubieten und im Rahmen der Verhandlungen nur das Unternehmen zu verkaufen und einen entsprechenden Mietvertrag abzuschliessen. Je nach Unternehmensform kann dieses Konstrukt auch steuerlich interessant sein, da die Mietzinszahlungen nicht beim Verkauf, sondern erst in den zukünftigen Jahren anfallen und dann mit einem geringeren Steuersatz versteuert werden.

Entnahme von Bilanzgewinn und überschüssiger Liquidität
Sofern ausreichend liquide Mitteln sowie aufgelaufene Bilanzgewinne in gleicher Höhe vorhanden sind, kann die Entnahme von Bilanzgewinnen auch ein sehr interessantes Verhandlungsinstrument  sein. Somit kann auch eine Kaufpreisreduktion mit einer Dividendenausschüttung kompensiert werden, sofern die überschüssige Liquidität nicht betriebsnotwendig ist.

Schlussfolgerung: Verhandlungsoptionen beim Unternehmenskauf prüfen
Beim Unternehmenskauf ist die Kaufpreisverhandlung die dominante Verhandlungskomponente. Das ist verständlich, schliesslich muss der Käufer den Kaufpreis finanzieren und für den Verkäufer stellt der Kaufpreis eine Art Leistungsmessung für sein Lebenswerk dar und ist oft zugleich auch seine Altersvorsorge. Der Verkäufer hat aber zahlreiche Verhandlungsoptionen, die er bewusst einsetzen kann. Zu nennen sind: Erfolgsabhängiger Kaufpreis, Einarbeitungsentschädigung, langfristiger und gut kalkulierter Mietvertrag sowie die Ausschüttung einer Dividende vor der Übergabe.

Petra Ducksch, Rechtsanwältin und Partnerin DTK Rechtsanwälte AG, www.dtk-legal.ch

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